Waarom TMG Talpa afwijst
19-06-2017 (20:47) - Media
Dat TMG het bod van Talpa ten gunste van de Vlaamse combinatie Mediahuis en VP Exploitatie afwijst, is inmiddels wel bekend. Dit is de motivatie van de uitgever om Talpa (opnieuw) het bos in te sturen:
#1
'De door Talpa voorgestelde strategie voor de combinatie biedt een aantal goede elementen, zoals de indirecte toegang tot distributie en capaciteiten ten aanzien van content. Deze strategie besteedt echter geen aandacht aan de moeilijke marktomstandigheden rond de kernactiviteiten van TMG en de executierisico’s. Het mist voldoende onderbouwing ten aanzien van de bestendiging en ontwikkeling van deze kernactiviteiten. Ook staat vanaf het begin reeds vast dat er geen meerderheidssteun zou zijn voor de voorgestelde strategie, waardoor uitvoering ervan niet mogelijk is. Hoewel Talpa bekend is met deze strategische bezwaren van TMG, heeft zij deze bezwaren in het biedingsbericht niet weggenomen.'
#2
'De strategie van Mediahuis richt zich op digitale en video content en distributiekanalen en richt zich tevens op het kernbedrijf en andere activiteiten voor een modern mediabedrijf en heeft de benodigde executiekracht. Mediahuis biedt derhalve een overtuigender strategie voor een succesvolle en solide toekomst van TMG.'
#3
'De Raad van Commissarissen is van mening dat het bod van Talpa niet realistisch is. Een voorwaarde van het bod van Talpa is immers dat meer dan 50% van de aandelen en certificaten in TMG aan Talpa wordt overgedragen (de Aanmeldingsdrempel)[1]. Indien Mediahuis NV en VP Exploitatie N.V. hun belang van circa 60% in TMG niet aan Talpa verkopen, kan deze voorwaarde niet worden vervuld. De leden van het Consortium hebben herhaaldelijk en uitdrukkelijk bevestigd het bod van Talpa niet te zullen accepteren. Na de publicatie van het biedingsbericht van Talpa hebben Mediahuis en VP Exploitatie op 14 juni 2017 wederom bevestigd de door hen gehouden belangen niet aan Talpa te zullen verkopen en op 16 juni heeft het Consortium zijn eigen bod gestand gedaan. Het is dus uitgesloten dat Talpa een meerderheidsbelang in TMG zal verwerven. Hiermee staat vast dat Talpa haar bod niet gestand zal behoeven te doen, omdat de Aanmeldingsdrempel niet zal worden gehaald.'
#4
'Afgezien van het niet halen van de Aanmeldingsdrempel, zullen andere voorwaarden die Talpa stelt niet worden vervuld omdat deze voor TMG onaanvaardbaar zijn. Talpa eist dat de voltallige Raad van Commissarissen en Raad van Bestuur (zoals benoemd per settlement van het Consortium-bod) van TMG terugtreden om plaats te maken voor door Talpa te benoemen bestuurders en commissarissen. De bereidheid tot terugtreding is er niet, temeer nu Talpa in haar biedingsbericht zelfs niet heeft aangegeven welke personen zij wenst te benoemen als bestuurder of commissaris. Voorts is de Stichting Beheer van Prioriteitsaandelen aan TMG niet bereid om, zoals in de voorwaarden van Talpa geformuleerd, de door haar gehouden prioriteitsaandelen om niet aan Talpa over te dragen. '
#5
'Over een aantal overige voorwaarden bestaat onduidelijkheid. Zo heeft Talpa bijvoorbeeld geen informatie verschaft over de status van de goedkeuring van de ACM en de eventuele obstakels die daarbij zouden kunnen opkomen. Daarnaast is de geformuleerde voorwaarde over het uitblijven van een Material Adverse Effect uitzonderlijk ruim en biedt deze Talpa ongebruikelijk veel ruimte om het bod niet gestand te doen indien nieuwe ontwikkelingen een nadelig effect hebben op TMG of op het bod van Talpa.'
#6
'Betaling van de door Talpa aan de aandeelhouders in het vooruitzicht gestelde biedprijs van EUR 6,50 is daarmee hoogst onzeker. Aandeelhouders die toch overwegen hun aandelen aan Talpa aan te bieden lopen daarmee de door het Consortium toegezegde betaling van EUR 6,00 per aangeboden aandeel of certificaat mis. Het bod van het Consortium is reeds gestand gedaan en het Consortium accepteert gedurende de na-aanmeldingsperiode tot en met 2 juli 2017 verder aangemelde aandelen en certificaten.'
#7
'Talpa biedt een prijs per aandeel en certificaat in TMG van EUR 6,50 (cum dividend). Deze biedprijs vertegenwoordigt een premie van 87% ten opzichte van de slotkoers van EUR 3,48 op 13 december 2016, de laatste handelsdag voor aankondiging van het voorgenomen bod van het Consortium op TMG, een premie van 82% ten opzichte van de naar volume gewogen gemiddelde prijs van EUR 3,56 gedurende een periode van 3 maanden eindigend op en inclusief 13 december 2016 en een premie van 76% ten opzichte van de naar dagelijkse volume-gewogen prijs van EUR 3,70 gedurende een periode van 12 maanden eindigend op en inclusief 13 december 2016.'
#7
'Talpa heeft in haar persberichten van 6 maart 2017 en 12 april 2017 niet bevestigd dat zij in staat is de (verhoogde) biedprijs van 6,50 te betalen (certainty of funds) maar bevestigt in het biedingsbericht wel uitdrukkelijk dat zij daartoe in staat is. De biedprijs van Talpa is EUR 0,50 hoger dan het bod van het Consortium van EUR 6,00 per aandeel en certificaat in TMG (cum dividend). Zoals bekend hebben ABN Amro, Rabobank en Rothschild fairness opinies afgegeven aan TMG in verband met het Consortium-bod van EUR 6,00 per aandeel of certificaat. Tegen die achtergrond is het hogere bod van Talpa qua prijs ook een fair bod. De biedprijs van Talpa is, zoals hiervoor uiteengezet, echter onderdeel van een onzeker voorstel. Talpa heeft, nu de Aanmeldingsdrempel bij voorbaat niet gehaald zal worden, geen verplichting haar bod gestand te doen.'
#7
'Talpa was voldoende bekend met de bezwaren van TMG op het gebied van dealzekerheid maar heeft er desondanks voor gekozen die in het definitieve biedingsbericht niet weg te nemen.'
#8
'Doordat de aanmeldingstermijn van het bod van het Consortium reeds verliep op 15 juni 2017 en ook de na-aanmeldingstermijn zal zijn verstreken voordat de aanmeldingstermijn van Talpa verstrijkt op 9 augustus 2017, kunnen aandeelhouders die het bod van Talpa aanvaarden slechts een exit realiseren, als Talpa het bod gestand zou doen. Talpa is daartoe niet verplicht.'
#8
'De biedprijs van het Consortium van EUR 6,00 is fair en zeker en biedt een premie van 72% ten opzichte van de beurskoers op 13 december 2016. ABN AMRO Bank, Rabobank en Rothschild hebben een fairness opinion afgegeven met betrekking tot deze biedprijs. Zie verder hoofdstuk 5 van het position statement van TMG d.d. 19 april 2017.'
#9
'TMG heeft belangrijke afspraken gemaakt met het Consortium waarin de belangen van de stakeholders van TMG en de toekomst van de onderneming zijn gewaarborgd. Dit betreft onderwerpen zoals redactionele onafhankelijkheid, strategie, werkgelegenheid, organisatie, minderheidsaandeelhouders, financiering, merkenbeleid en corporate social responsibility. Deze afspraken kunnen worden afgedwongen door TMG zelf en de twee onafhankelijke commissarissen. Er is met het Consortium bovendien een duidelijke afspraak over de geldigheidsduur van de niet-financiële voorwaarden, die gelden tot het einde van het boekjaar 2019 (waarbij de garantie voor journalistieke onafhankelijkheid eeuwigdurend is en bepaalde afspraken over het behoud van merken 7 jaar geldig zijn).'
#10
'De niet-financiële voorwaarden van Talpa gaan deels over dezelfde onderwerpen, waarbij deze als intenties zijn geformuleerd en niet als concrete toezeggingen. Zo is er voor geen van de niet-financiële voorwaarden aangegeven gedurende welke termijn deze geldig is. Er ontbreekt bovendien zelfs een gebruikelijk mechanisme om de naleving van de niet-financiële voorwaarden af te kunnen dwingen. Het ontbreken van deze twee cruciale elementen, een duidelijke termijn en een duidelijk nalevingsmechanisme, betekent reeds hierom dat het bod van Talpa op niet-financieel terrein niet superieur is aan dat van het Consortium.'
#10
'Doordat het bod van Talpa eenzijdig en ongevraagd is, is er geen sprake van een convenant tussen Talpa en de Centrale Ondernemingsraad van TMG (de COR) (met daarin afdwingbare toezeggingen en zekerheden ten behoeve van de werknemers van TMG). Het Consortium, TMG en de COR hebben wel een dergelijk convenant gesloten, waarin verregaande concrete toezeggingen ten behoeve van de werknemers van TMG zijn vastgelegd.'
#11
'Ook de toezeggingen die Talpa in het biedingsbericht doet met betrekking tot prudente financiering en de bescherming van na het bod resterende minderheidsaandeelhouders zijn minder concreet en minder duidelijk dan de afspraken met het Consortium.'
Conclusie
'Op grond van bovenstaande analyse kan het bod van Talpa niet worden aangemerkt als een (Potential) Competing Offer binnen de voorwaarden van het Merger Protocol zoals omschreven in paragraaf 5.26 van het biedingsbericht van het Consortium. Alhoewel de biedprijs de gestelde minimale 8% hoger ligt dan de prijs van EUR 6,00 die het Consortium biedt, voldoet het niet aan de andere eisen. Het bod van Talpa voldoet niet aan de vereisten voor dealzekerheid en de niet-financiële voorwaarden zijn onvoldoende juridisch verankerd en ook strategisch is het bod niet superieur aan het bod van het Consortium. Naar het oordeel van de Raad van Commissarissen is het bod van Talpa niet beter voor de onderneming van TMG en haar stakeholders dan het bod van het Consortium. Al deze aspecten in aanmerking genomen is het bod van het Consortium superieur aan het bod van Talpa.
De Raad van Commissarissen handhaaft dan ook zijn aanbeveling en steun voor het bod van het Consortium vanwege de overtuigende strategie, de dealzekerheid van het bod, de faire en zekere prijs en de niet-financiële voorwaarden zoals toegelicht in het op 19 april jl. gepubliceerde Position Statement van TMG. De Raad van Commissarissen raadt aandeelhouders die dat nog hebben gedaan aan hun aandelen aan te bieden onder het Consortium-bod gedurende de na-aanmeldingstermijn die eindigt op 2 juli 2017.'
